Otto Mylleberg Madsen er ikke nogen helt almindelig dreng. Han er nemlig lidt af en opfinder, og efterhånden har han opfundet en hel masse smarte ting - hvis han selv skal sige det... Men han har det ikke nemt, for hans hjerne generer ham noget så forfærdeligt. Den blander sig i alt hvad han tænker - og nu er den også begyndt at blande sig i, hvad han siger! Selvom hjernen er smaddergod til at fortælle historier, bliver Otto hurtigt så træt af sin besværlige hjerne, at han beslutter sig for at søge hjælp hos sin onkel Gudmund. Nu er det på tide, at den hjerne får besked på, hvem der bestemmer...